什么是尼泊尔公司秘书？
在尼泊尔，公司秘书（Company Secretary）是《公司法，2063》项下设定的一项法定职位。公司秘书并非普通行政人员，而是负责公司治理程序、法定记录保管以及向公司注册局（OCR）履行申报义务的专门人员。
对外国投资者而言，公司秘书职能的意义在于：公司在尼泊尔的持续合规——包括股东会与董事会的召集程序、会议记录、股东名册、年度报表提交——均需以符合《公司法，2063》的方式完成。程序瑕疵可能导致决议效力争议，或在后续增资、股权转让、并购交易中被尽职调查发现。
哪些公司必须依法委任公司秘书？
《公司法，2063》第一百八十五条规定，实收资本达到一千万卢比或以上的公司，应当委任公司秘书。实收资本低于该标准的公司，法律未强制要求设置该职位，但公司可自行委任。
在实务中，下列公司通常需要特别关注这一要求：
- 依《公司法，2063》第十一条规定，公众公司的最低实收资本为一千万卢比，因此公众公司一般须委任公司秘书；
- 接受外国直接投资并达到较高资本规模的私人公司；
- 因增资而使实收资本达到法定门槛的公司。
公司秘书须具备哪些资格条件？
《公司法，2063》第一百八十五条对公司秘书的资格作出规定，主要包括：
- 应为尼泊尔公民；
- 取得认可大学法律、管理、商学或经济学领域的学位，并具备法定年限的公司管理相关工作经验；或者
- 完成公司秘书专业课程并符合法律规定的其他条件。
同条还规定，公司的董事不得同时担任该公司的公司秘书。这一限制体现了治理职能与执行职能相分离的原则。具体学历、经验年限与培训认可标准，应以《公司法，2063》现行条文及公司注册局的相关指引为准。
公司秘书的法定职责有哪些？
《公司法，2063》第一百八十六条规定了公司秘书的职责与权限。概括而言，公司秘书的工作围绕以下方面展开：
- 依法召集与安排股东大会及董事会会议，准备议程与通知；
- 制作并保管会议记录（minutes）；
- 保管股东名册、董事名册及其他法定簿册；
- 按期向公司注册局提交法定报表与变更登记；
- 协助董事会理解并履行《公司法，2063》项下的义务；
- 保管公司印章、注册证书、章程等重要文件。
公司秘书依法行事的，其职责属于程序性与合规性职责；公司秘书并不取代董事会的决策责任。
公司秘书通常协助处理哪些年度合规事项？
尼泊尔公司的年度合规主要围绕公司注册局与内国税务局展开，常见事项包括：
- 召开年度股东大会，并按《公司法，2063》规定的期限完成；
- 编制财务报表并由依法委任的审计师审计；
- 向公司注册局提交经审计的财务报表、审计报告、董事会报告及法定报表；
- 办理董事、注册地址、章程、资本等事项的变更登记；
- 依《所得税法，2058》办理所得税申报、预扣税申报；
- 依《增值税法，2052》办理增值税申报（如已注册）；
- 社会保障基金与劳动相关的定期申报。
各项提交期限由《公司法，2063》《所得税法，2058》及主管机关公告确定，公司应以现行规定为准。公司注册局的表格与在线提交要求，可参阅 https://ocr.gov.np/ 。
外国公司在尼泊尔的分支机构是否需要公司秘书？
依《公司法，2063》第一百五十四条注册的外国公司（分支机构或联络处），在法律上并非独立于母公司的尼泊尔法人。因此，关于公司秘书的第一百八十五条是针对依尼泊尔法设立的公司而设。
但外国公司仍须遵守专门适用于外国公司的义务，其中包括：
- 指定一名居住于尼泊尔的人员，作为接受法律文书与通知的授权代表；
- 按《公司法，2063》的规定，每年向公司注册局提交规定的账目与报表；
- 在注册事项发生变更时及时办理变更申报。
实务中，许多外国公司会委托专业机构履行上述记录保管与申报职能，其工作内容与公司秘书服务高度相似。
委任与变更公司秘书需要办理哪些手续？
一般程序如下：
- 董事会作出决议，委任符合法定资格的人员为公司秘书；
- 取得被委任人的书面同意及资格证明文件；
- 签署聘用文件，明确职责范围；
- 在法定期限内向公司注册局申报委任事项；
- 秘书离任或更换时，同样作出决议并办理变更申报。
需要提交的文件通常包括董事会决议、身份证明、学历与经验证明，以及公司注册局要求的申请表格。
未履行公司秘书及合规义务会有什么风险？
《公司法，2063》就未按期提交法定报表、未召开年度股东大会、未办理变更登记等行为规定了罚款及其他后果。持续不合规的公司可能被公司注册局列为不活跃状态，并影响其办理下列事项：
- 银行开户与授信；
- 依《外国投资与技术转让法，2075》申请投资变更或增资；
- 通过尼泊尔国家银行办理投资收益汇出的审批（参见 https://www.nrb.org.np/ ）；
- 参与公共采购投标；
- 股权转让与并购交易中的先决条件满足。
Axion Partners 为在尼泊尔设立的公司及外国公司分支机构提供公司秘书与年度合规支持，包括会议文件制作、法定簿册维护、公司注册局申报以及税务申报期限管理。工业相关登记可参阅工业局网站 https://doind.gov.np/ 。
常见问题
私人公司是否可以不委任公司秘书？
《公司法，2063》第一百八十五条以实收资本一千万卢比为门槛。低于该门槛的私人公司不负强制委任义务，但仍须履行会议记录、簿册保管与年度申报义务，可自行委任或委托外部专业机构协助完成。
外国人可以担任尼泊尔公司的公司秘书吗？
《公司法，2063》第一百八十五条要求公司秘书为尼泊尔公民并符合规定的学历与经验条件。外国投资者可委任符合资格的尼泊尔籍人士，或将合规事务委托本地专业机构处理，但法定职位本身须由合资格人员担任。
公司秘书与董事的责任有何区别？
董事对公司经营决策与法定义务承担主要责任。公司秘书主要承担程序性与记录性职责，包括会议召集、记录制作与申报提交。公司秘书依法履职并不免除董事会在《公司法，2063》项下的责任。
会议记录必须以何种语言制作？
《公司法，2063》要求公司保存会议记录等法定簿册。实务中，向公司注册局提交的文件通常以尼泊尔语为准，公司可另行保存英文版本供投资者使用，但对外提交时应以主管机关接受的语言与格式为准。
更换公司秘书是否需要通知公司注册局？
需要。公司秘书的委任、离任与更换属于应向公司注册局申报的公司信息变更事项，公司应在法定期限内提交董事会决议及相关文件，避免因逾期申报而产生罚款。
