许多中国企业在正式投资尼泊尔之前，希望先设立联络处（Liaison Office），用于市场调研、信息沟通与母公司业务协调。联络处在尼泊尔属于“外国公司”注册的一种形式，其法律地位与经营范围受严格限制。本文依据《公司法》2063、《外国投资与技术转让法》2075、《所得税法》2058及公司注册办公室（OCR）的程序说明相关要求。
尼泊尔法律下的联络处是什么？
依《公司法》2063第154条，境外注册成立的公司如拟在尼泊尔开展业务或设立联络处，须在依尼泊尔现行法律取得主管机关许可后，向公司注册办公室申请注册为外国公司。
法律要点如下：
- 联络处不是独立法人，而是境外母公司在尼泊尔的登记存在形式；相关权利义务由母公司承担。
- 联络处不得在尼泊尔从事创收或营利性活动。它不得签订商业销售合同、开具销售发票、收取货款或提供收费服务。
- 联络处的运营资金由母公司自境外汇入，用于办公场所、人员薪酬及行政开支。
- 联络处与分公司（Branch Office）不同：分公司可在获得许可的范围内从事经营活动并在尼泊尔产生所得；联络处则不得从事此类活动。
因此，中国企业若计划在尼泊尔销售商品、承接工程或提供收费服务，联络处并非适当形式，应考虑注册分公司或依FITTA设立外资公司。
中国企业在什么情况下适合设立联络处？
联络处通常适用于以下非营利性用途：
- 收集尼泊尔市场信息，进行可行性研究与投资前调研；
- 与尼泊尔的政府部门、行业协会、潜在合作方保持联络；
- 协调母公司与尼泊尔客户或代理商之间的沟通；
- 为母公司在尼泊尔的品牌宣传与技术交流提供支持（不涉及收费）。
如果中国企业已经中标尼泊尔的工程项目，或需在尼泊尔履行供货、安装、技术服务合同并取得对价，则应评估是否构成《所得税法》2058项下的常设机构，并采用分公司或公司形式，而不是联络处。
注册联络处需要哪些前置许可？
《公司法》第154条要求先取得“依现行法律有权机关的许可”，再向OCR申请注册。该许可并非由OCR签发，而是由与申请人拟从事活动相关的主管机关签发。
实务中，联络处许可通常由与母公司业务领域相关的部委或行业主管机关审批（例如工商与供应主管部门、基础设施主管部门或相应行业监管机构）。因此：
- 应先确定与母公司业务相对应的主管机关；
- 按该机关的现行程序提交申请，说明联络处的目的、期限与不从事营利活动的承诺；
- 取得许可后，方可在OCR办理外国公司注册。
由于该行政程序依主管机关的通知与内部程序执行，可能随时间调整，建议在申请前直接向主管机关或通过专业顾问核实现行要求。
在OCR注册联络处需要提交哪些文件？
依《公司法》第154条及OCR的现行程序，申请文件一般包括：
- 规定格式的注册申请书；
- 母公司的注册证书、章程大纲与章程细则（或公司章程）；
- 主管机关签发的许可文件；
- 母公司董事会决议，决定在尼泊尔设立联络处并授权代表；
- 母公司董事（及主要管理人员）的名录，载明姓名、国籍、地址与职务；
- 在尼泊尔常驻的授权代表的姓名与地址，该代表有权代表公司接收送达文件；
- 尼泊尔境内主要办公场所的地址与租赁证明；
- 委托书（Power of Attorney）；
- 母公司最近年度的财务报表（依OCR要求）。
文件形式要求：
- 中国出具的文件通常须经公证并办理领事认证。尼泊尔目前不是《海牙取消认证公约》（Apostille）缔约国，因此中国文件一般需经尼泊尔驻华使领馆认证。
- 所有文件须附尼泊尔语或英语译本，译文须按OCR要求认证。
OCR的注册表格、通知与现行要求可查阅：https://ocr.gov.np/。
注册流程与所需时间、费用如何？
一般流程为：
- 名称与业务范围确认，准备母公司文件并完成公证与领事认证；
- 向主管机关申请联络处许可；
- 取得许可后一个月内，依第154条向OCR提交注册申请；
- OCR审查文件，符合要求后办理外国公司注册并签发注册证书；
- 在内税局办理永久账号（PAN）登记；
- 办理地方政府（市政）相关登记（依当地要求）；
- 在尼泊尔银行开立账户，并按外汇规定接收母公司汇入的运营资金。
关于时间与费用：法定期限（如第154条规定的一个月申请期限）应严格遵守；行政审批时间取决于主管机关与文件完备程度，政府收费由现行收费规定确定。为避免误导，本文不列举具体天数与金额，应以主管机关现行公告为准。
联络处有哪些税务与会计义务？
联络处不得取得营业收入，但仍存在税务与会计义务：
- PAN登记：依《所得税法》2058第78条，须取得永久账号。实务中，联络处需以PAN履行对雇员薪酬与对当地供应商付款的预扣税义务。
- 预扣税申报与缴纳：依第88条及相关规定，对薪酬、租金、服务费等支付履行代扣代缴义务，并按期申报。
- 所得申报：即使无营业所得，仍应按内税局的现行要求办理年度申报或提交说明。具体申报格式与要求应向内税局核实：https://ird.gov.np/。
- 增值税：联络处不进行应税交易，通常不符合增值税登记条件；如涉及特定情形，应依《增值税法》2052核实。
- 会计与审计：依《公司法》关于外国公司的规定，已注册的外国公司须保存账簿，并向OCR提交经审计的财务报表与相关报告。
若联络处实际从事了创收活动，可能被认定为在尼泊尔构成常设机构，从而产生企业所得税责任，并可能面临注册被撤销的风险。
联络处的资金汇入与外汇事项如何处理？
- 联络处的运营资金由母公司以可兑换外币通过银行渠道汇入尼泊尔的联络处账户，用途限于办公与人员开支。
- 由于联络处不产生利润，通常不存在利润汇出问题；结余资金的处理应按银行与尼泊尔央行的现行规定办理。
- 外汇事项受《外汇（管制）法》2019及尼泊尔央行的规程与通函规范，具体操作由外汇业务许可银行按央行规定执行：https://www.nrb.org.np/。
- 联络处不属FITTA项下的外国投资，因此一般不适用外国投资的最低投资额与投资记录程序；但如后续转为投资经营，则须按FITTA办理投资批准。
联络处的持续合规、变更与关闭如何办理？
持续合规义务包括：
- 在办公场所公示公司名称与注册国，并保持在尼泊尔的授权代表与送达地址有效；
- 母公司名称、章程、董事、注册地址、授权代表或尼泊尔办公地址发生变更时，按《公司法》关于外国公司的规定向OCR备案；
- 按期向OCR提交经审计的财务报表与年度文件；
- 按主管机关的许可条件续期，并遵守不从事营利活动的限制；
- 履行劳动与社会保障义务，包括与本地雇员签订劳动合同、办理社会保障基金登记与缴费。
关闭程序方面，联络处终止活动时，应向OCR申请注销外国公司注册，并完成税务清算与PAN注销、员工债务清偿、账户关闭等手续。注销的具体程序依《公司法》关于外国公司注册撤销的规定及OCR现行程序办理。
Axion Partners可协助中国企业判断联络处与分公司的适用性、确定许可主管机关、准备并认证中国母公司文件、办理OCR注册与税务登记，以及后续的年度合规与注销事项。
联络处可以在尼泊尔签订销售合同吗？
不可以。联络处不得从事创收或营利性活动，包括销售、收费服务与收取货款。若需签订商业合同并取得对价，应考虑注册分公司或依FITTA设立外资公司。
联络处是否需要满足外国投资最低金额要求？
一般不需要。联络处依《公司法》第154条注册，不构成FITTA项下的外国投资，因此不适用最低投资额；但其运营资金仍须通过银行渠道合规汇入并接受外汇监管。
中国母公司文件需要办理哪些认证？
通常需在中国办理公证，并经尼泊尔驻华使领馆领事认证，因尼泊尔非Apostille公约缔约国。文件还须附经认证的尼泊尔语或英语译本，具体要求以OCR现行程序为准。
联络处的雇员薪酬是否需要缴税？
需要。雇员在尼泊尔取得的薪酬属尼泊尔来源所得，联络处作为雇主须依《所得税法》2058履行预扣税义务并按期申报，同时按社会保障法律办理登记与缴费。
联络处以后可以转为分公司或子公司吗？
法律上并非“转换”，而是另行办理。设立分公司须取得相应主管机关许可并依第154条注册；设立子公司须依FITTA取得外国投资批准并在OCR注册，同时视情况注销联络处。
