外国公司在尼泊尔开展经营活动，除设立子公司外，另一途径是注册分公司（Branch Office）。分公司在尼泊尔法律下属于“外国公司”的注册形式，其法律性质、准入条件与税务处理均与尼泊尔本地私人有限公司不同。本文依据《公司法》2063、《外国投资与技术转让法》2075、《所得税法》2058及主管机关的程序说明相关规则。
尼泊尔法律下的分公司是什么？
依《公司法》2063第154条，境外注册成立的公司拟在尼泊尔开展业务，须在依尼泊尔现行法律取得主管机关许可后，向公司注册办公室（OCR）申请注册为外国公司。以此方式注册的经营性存在，通常称为分公司。
法律性质要点：
- 分公司不是独立法人。它是境外母公司在尼泊尔的延伸，母公司对分公司在尼泊尔的债务与责任承担责任。
- 分公司的经营范围受主管机关许可的限制，不得超出许可范围。
- 分公司须在尼泊尔设有营业场所，并指定常驻尼泊尔的授权代表接收法律文书。
- 分公司在税务上通常构成《所得税法》2058项下非居民主体的常设机构，就其尼泊尔来源所得纳税。
与之相对，联络处虽同样依第154条注册，但不得从事创收活动；而子公司是依《公司法》在尼泊尔注册的独立法人，须依FITTA取得外国投资批准。
哪些情形下适合注册分公司？
分公司通常适用于以下情形：
- 外国公司在尼泊尔中标工程、采购或服务合同，需在尼泊尔履行合同并取得付款；
- 外国承包商需在尼泊尔设立项目办公室、雇佣人员、进口设备并开立本地账户；
- 外国公司拟在其经营范围内于尼泊尔提供服务，且相关行业允许以分公司形式经营。
如果外国投资者的目的是长期投资、持有资产、引入股权资本并享受工业优惠，则设立尼泊尔公司（子公司）通常更为适当，因为FITTA项下的外国投资、投资记录与投资本金汇出机制主要针对股权投资。
注册分公司需要取得哪些前置许可？
第154条的核心前提是：先取得依尼泊尔现行法律有权机关的许可，再向OCR注册。该许可由与业务性质相关的主管机关签发，可能包括：
- 行业主管部委或部门（如基础设施、能源、通信、工商等领域的主管机关）；
- 依专门法律实施许可制度的监管机构；
- 依《工业企业法》2076须办理工业注册的情形下，工业注册主管机关（工业部或省级机关）。
因此，分公司注册通常分两个层次：行政许可（业务准入）与公司登记（OCR注册）。是否需要额外的外国投资批准，取决于该活动是否构成FITTA项下的外国投资，应就具体项目向工业部核实：https://doind.gov.np/。
分公司注册需要提交哪些文件？
依第154条及OCR现行程序，申请文件一般包括：
- 规定格式的外国公司注册申请书；
- 母公司注册证书、章程大纲与章程细则（或章程）；
- 主管机关签发的许可文件或中标、合同证明（依主管机关要求）；
- 母公司董事会决议，决定设立分公司并授权代表；
- 母公司董事名录（姓名、国籍、地址、职务）；
- 常驻尼泊尔的授权代表姓名、地址与身份文件；
- 尼泊尔境内主要营业场所地址与租赁证明；
- 委托书（Power of Attorney）；
- 母公司最近年度经审计的财务报表；
- 拟在尼泊尔开展业务的说明与预计开始营业的日期。
境外文件须经公证与领事认证，并附经认证的尼泊尔语或英语译本。OCR的表格与通知见：https://ocr.gov.np/。
申请期限如何计算？
第154条规定，外国公司应在取得主管机关许可后一个月内向OCR提交注册申请。该期限属法定要求，逾期可能影响注册或产生罚则，因此应在取得许可后立即启动登记程序。
分公司的注册流程是怎样的？
通常的办理顺序为：
- 确定业务性质与适用的主管机关，评估是否需要外国投资批准或工业注册；
- 准备并认证母公司文件；
- 向主管机关申请业务许可（或提交项目合同以取得批准）；
- 在取得许可后一个月内向OCR申请外国公司注册，取得注册证书；
- 在内税局办理PAN登记；如从事应税交易，办理增值税登记；
- 办理地方政府营业登记；
- 在尼泊尔银行开立账户，并按外汇规定办理资金汇入；
- 取得行业运营所需的其他许可（如进口、环境、劳动相关手续）。
行政审批时间与政府收费依主管机关现行规定确定，本文不列举具体数字。
分公司有哪些税务与会计义务？
《所得税法》2058项下的主要义务：
- 常设机构课税：分公司作为非居民公司在尼泊尔的常设机构，就其归属于该常设机构的所得纳税。适用税率载于附表一，一般实体为25%，特定行业适用不同税率，并可能由年度《财政法》调整。
- 汇出所得税：非居民在尼泊尔的常设机构将所得汇出境外时，须依附表一就汇出所得另行纳税。
- 预扣税：依第88条等规定，对薪酬、服务费、租金、利息、特许权使用费等支付履行代扣代缴义务；向非居民支付时，应考虑适用的避免双重征税协定（尼泊尔与中国等国已签署此类协定）。
- 申报义务：依第78条取得PAN；依第94条分期预缴；依第95条提交预估税申报；依第96条提交年度所得申报表，必要时依第98条申请延期。
- 增值税：如在尼泊尔进行应税货物或服务交易，须依《增值税法》2052及其规则办理登记并按期申报。具体门槛与强制登记行业以内税局规定为准：https://ird.gov.np/。
会计与审计方面，分公司须保存账簿，其在尼泊尔的财务报表须由尼泊尔执业审计师审计，并依《公司法》关于外国公司的规定向OCR提交经审计的财务报表与报告。
分公司的银行、外汇与资金汇出如何处理？
- 分公司应在尼泊尔银行开立账户，母公司汇入的营运资金须以可兑换外币通过银行渠道进入。
- 分公司的收入汇出、外币支付、设备进口付汇等，须遵守《外汇（管制）法》2019及尼泊尔央行的规程与通函，并通过外汇业务许可银行办理：https://www.nrb.org.np/。
- 由于分公司通常不属FITTA项下的股权投资，因此不适用外国投资本金汇出的投资记录机制；其汇出以合同、税务与银行合规文件为基础。
- 项目结束后的结余资金汇出，一般需提供完税证明、审计报告与合同履行文件，具体要求由银行依央行规定审核。
分公司有哪些持续合规义务与关闭程序？
持续合规义务包括：
- 在营业场所公示公司名称与注册国，维持有效的授权代表与送达地址；
- 母公司章程、名称、董事、注册地址或尼泊尔营业场所变更时，向OCR办理备案；
- 按期向OCR提交经审计财务报表与年度文件；
- 按期履行所得税、增值税与预扣税申报；
- 依《劳动法》2074与《基于缴费的社会保障法》2074办理劳动合同、社会保障登记与缴费；
- 遵守许可条件并按期续期；如涉及工业注册，向工业注册机关报送年度资料。
关闭程序方面：分公司停止业务时，应完成合同履行与债务清偿、员工结算、税务清算与完税证明、增值税与PAN注销，并依《公司法》关于撤销外国公司注册的规定向OCR申请注销登记。未按规定注销可能导致持续的申报义务与罚则。
Axion Partners可协助外国公司评估分公司与子公司的适用性、确定许可主管机关、办理OCR外国公司注册与税务登记，并就审计、汇出与注销程序提供协助。
分公司与子公司在责任承担上有何区别？
分公司不是独立法人，母公司对其在尼泊尔的债务承担责任；子公司是依《公司法》2063注册的独立法人，股东责任以其认购的股份为限，两者的风险结构不同。
分公司是否可以自由变更经营范围？
不可以自由变更。分公司的活动受主管机关许可范围限制。变更经营范围通常需先向原许可机关申请修改或另行取得许可，并在OCR办理相应备案。
分公司的账目是否必须在尼泊尔审计？
是。分公司须保存尼泊尔业务的账簿，并由尼泊尔执业审计师审计，审计后的财务报表须依《公司法》关于外国公司的规定提交给公司注册办公室，同时用于税务申报。
分公司汇出利润是否另有税负？
有。依《所得税法》2058附表一，非居民在尼泊尔的常设机构汇出所得时须就汇出所得另行纳税。具体税率与适用条件应结合现行附表与年度《财政法》确认。
未在一个月内向OCR申请注册会有什么后果？
《公司法》第154条规定的一个月申请期限为法定要求。逾期可能导致注册申请受阻或产生罚则，并影响银行开户、税务登记与合同履行，因此应在取得许可后立即办理。
